مقالات و پایان نامه ها

هیات مدیره و وظایف آن: پایان نامه درباره ارزش گذاری سهام در عرضه های عمومی

دانلود پایان نامه

هیات مدیره و وظایف آن

هیات مدیره از جمله سازو کارهای داخلی راهبری شرکتی است که تاثیر زیادی بر عملکرد شرکت و رعایت حقوق ذینفعان بنگاه اقتصادی دارد. نقش هیات مدیره شرکت­ها در نظارت بر نحوه اداره شرکت در جهت دستیابی به اهداف تعیین شده و هدایت مدیریت اجرایی بسیار تعیین کننده است. تا جایی که در مواردی، راهبری شرکتی مناسب به واسطه ترکیب و عملکرد هیات مدیره سنجیده می­شود.

هیات مدیره علاوه بر هدایت استراتژیک شرکت، مسئولیت مهمی در نظارت بر عملکرد مدیریتی و دستیابی به بازده مناسب برای سهامداران، رعایت قوانین و مقررات و در عین حال جلوگیری از بروز تضاد منافع و ایجاد توازن بین انتظارات از شرکت بر عهده دارد.

اصل ششم راهبری شرکتی سازمان همکاری اقتصادی و توسعه تا جایی که در مواردی، راهبری شرکتی مناسب به واسطه ترکیب و عملکرد هیات مدیره سنجیده می شود.

هیات مدیره علاوه بر هدایت استراتژیک شرکت، مسئولیت مهمی در نظارت بر عملکرد مدیریتی و دستیابی به بازده مناسب برای سهامداران، رعایت قوانین و مقررات و در عین حال جلوگیری از بروز تضاد منافع و ایجاد توازن بین انتظارات از شرکت بر عهده دارد.

اصل ششم راهبری شرکتی سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (2004)، هیات مدیره را ملزم به ایفای وظیفه امانت داری[1] می­داند که شامل دو عنصر اصلی وظیفه مراقبت[2] ووفاداری[3] است .

وظیفه مراقبت حرفه­ای ایجاب می­کند اعضای هیات مدیره بر اساس اظلاعات کامل، با حسن نیت و مراقبت و پشتکار کافی به ایفای تعهداتشان بپردازند.

وظیفه وفاداری نیز اهمیت ویژه­ای به سبب تاکید بر اجرای موثر دیگر اصول راهبری شرکتی این سازمان درمورد رفتار یکسان با سهامداران، نظارت بر معاملات با اشخاص وابسته و تدوین سیایت تعیین دستمزد مدیران اجرایی اصلی و اعضای هیات مدیره دارد (رهبری خرازی 1387، 38 ).

شرکت باید دارای هیات مدیره ای کارامد، منطبق با ویژگی­های مطرح شده در موارد ذیل باشد و مسئولیت های هیات مدیره و مدیران اجرایی باید به گونه ای شفاف تفکیک و مشخص شود: (پیش نویس آیین نامه حاکمیت شرکتی 1386، 4و5).

  • رییس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت نباید شخص واحدی باشد . وظایف اختیارات و مسئولیت های رییس هیات مدیره و مدیرعامل باید بطور صریح و روشن مشخص شود و هیچگونه تداخلی با یکدیگر نداشته باشند.
  • تعداد و ترکیب اعضای هیات مدیره باید به گونه ای باشد که تحلیل و بررسی وجوه مختلف موضوع شرکت را برای تصمیم گیری منطقی امکان پذیر می سازد. در شرکت های بزرگ تعداد اعضای هیات مدیره باید حداقل 7 نفر باشد.
  • اکثریت اعضای هیات مدیره باید از مدیران غیرموظف باشند. موظف شدن اعضای هیات مدیره با تصویب هیات مدیره می باشد و مدیر ذینفع در این مورد حق رای ندارد. در ترکیب هیات مدیره باید حداقل یک عضو مالی غیر موظف و مسلط به گزارشگری مالی عضویت داشته باشد.
  • در شرکت­های بزرگ حداقل 2 نفر و در سایر شرکت­ها حداقل 1 نفر از اعضای هیات مدیره باید اط مدیران مستقل باشند.
  • اعضای موظف هیات مدیره نمی توانند در شرکت دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند، اما می توانند حداکثر در هیات مدیره 3 شرکت ، عضو غیرموظف باشند. اعضای غیرموظف هیات مدیره می توانند حداکثر در هیات مدیره 4 شرکت دیگر عضو غیرموظف باشند.
  • هیات مدیره باید دبیرخانه ای داشته باشد که مسئولیت اجرایی تشکیل جلسات هیات مدیره، جمع آوری اطلاعات، انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و حصول اطمینان از انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را بر عهده گیرد.

طبق تحقیقاتی، لفرت[4] (2007) با استفاده از اطلاعات 4 سال برای تعداد 160 شرکت به این نتیجه رسید که افزایش در تعداد اعضای غیرموظف هیات مدیره باعث افزایش ارزش شرکت می شود. زمانی که نسبت اعضای غیرموظف و اعضای حرفه ای بطور جداگانه مورد بررسی قرار می­گیرند فقط نسبت اعضای غیرموظف هیات مدیره است که ارزش شرکت را تحت تاثیر قرار می­دهد (ایزدی نیا و رسائیان 1389، 55).

دو راهکار براي ارتقاي کارآیی هیات مدیره می توان بیان کرد:

  • رویکرد مدیر امین. اعضاي هیات مدیره به نحوي انتخاب که استقلال آن ها توسط مدیران اجرایی تضعیف نشود. در ضمن اعضاي کمیته حسابرسی نباید بر مبناي قیمت سهام و یا سود شرکت پاداش دریافت نمایند. در واقع باید وضعیتی پدید آورد که ایشان نسبت به میزان قیمت سهام و سود شرکت منافع شخصی نداشته باشند.
  • افزایش مسئولیت­هاي اعضاي هیات مدیره. ایجاد مسئولیت اعضاي هیات مدیره در صورتی که وظیفه شان (علی الخصوص در مورد عملکرد نظارتی شان) را زیر پا بگذارند. این امر از چند راه قابل انجام است:
  • توسعه دامنه مواردي که مدیر مشمول جریمه است.
  • محدود کردن مواردي که مدیر تبرئه می شود.
  • جریمه کردن اعتبار مدیران.

از معیارهای مهم نطام راهبری شرکتی، که در بسیاری از پژوهش­ها، تاثیر آنها بر عملکرد شرکتها مورد بررسی قرار می گیرد، میتوان به درصد مدیران غیرموظف اشاره کرد. از دیدگاه نظری نمایندگی می­توان چنین فرض کرد مدیران غیرموظف وظیفه نظارت بر سایر اعضای هیات مدیره را بر عهده دارند.

بدون وجود نقش نظارتی مدیران غیرموظف این امکان وجود دارد که مدیران موظف از موقعیت خود سوء استفاده کنند. برخی از پژوهش­های علمی نشان داده است که وظیفه نظارت مدیران غیرموظف بر مدیریت به نحو موثری اعمال شده است. در مجموع چنین بنظر می رسد که بیشتر شواهد در جهت حمایت از نقش نظارتی مدیران غیرموظف بوده است (ایزدی نیا و رساییان 1389 ، 55).

[1] fiduciary

[2] care

[3] loyalty

[4] Lefort, F

دانلود پایان نامه